VEREINBARUNG ÜBER EIN KLINISCHES STUDIENZENTRUM
KNOW HEALTHTECH, INC.
DIESE VEREINBARUNG (die „Vereinbarung“) wird zwischen KNOW HEALTHTECH, INC., einer Gesellschaft nach dem Recht des Bundesstaates Delaware mit Sitz in 410 Central Park West, New York, NY 10025 („Know Rare“) und dem klinischen Studienzentrum, das diese Vereinbarung über die Website oder die mobile App von Know Rare akzeptiert („Kunde“). Diese Vereinbarung tritt am Datum (das „Datum des Inkrafttretens“), an dem sie von Know Rare akzeptiert wurde.
ERWÄGUNGSGRÜNDE
A. Know Rare betreibt eine Plattform (die „Plattform“), einschließlich einer Website, einer App und Social-Media-Seiten, um potenzielle Teilnehmer an einer klinischen Studie („Bewerber“) dabei zu unterstützen, klinische Studien zur Heilung und Behandlung von Erkrankungen, von denen weniger als 200.000 Menschen in den Vereinigten Staaten betroffen sind (eine „seltene Krankheit“);
B. Der Kunde führt eine klinische Studie zu einer seltenen Krankheit durch oder beabsichtigt, eine solche Studie durchzuführen (die „Studie“); und
C. Der Kunde möchte bestimmte Dienstleistungen von Know Rare in Anspruch nehmen, und Know Rare möchte diese Dienstleistungen gemäß den in dieser Vereinbarung festgelegten Bedingungen erbringen.
Daher vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:
Lerne Rare Services kennen.
Know Rare erbringt für den Kunden folgende Dienstleistungen (die„Dienstleistungen“):
1.1 Know Rare wird die Studie auf seiner Plattform veröffentlichen.
1.2 Ein Bewerber hat die Möglichkeit, seinen ersten Vorstellungstermin mit dem Kunden über die Plattform zu vereinbaren und virtuell durchzuführen.
1.3 Ein Antragsteller hat die Möglichkeit, über die Plattform eine vom Kunden bereitgestellte Einverständniserklärung zu unterzeichnen.
1.4 Der Kunde erhält Zugriff auf ein Dashboard auf der Plattform, über das er die Anfragen von Bewerbern zu seiner Studie verfolgen kann.
1.5 Know Rare erbringt diese zusätzlichen Dienstleistungen für den Kunden zu den Bedingungen, die zwischen Know Rare und dem Kunden in einem schriftlichen Nachtrag zu dieser Vereinbarung vereinbart werden.
2. Pflichten des Kunden.
2.1 Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, dass die Studie auf der Plattform aufgeführt wird.
3. Vertraulichkeit
3.1 Allgemeines. Eine Partei, die vertrauliche Informationen (im Sinne des folgenden Satzes) von der anderen Partei erhält, darf diese vertraulichen Informationen nur für Zwecke nutzen, die mit den Bestimmungen dieser Vereinbarung vereinbar sind, und darf diese Informationen nur an Personen innerhalb ihrer Organisation weitergeben, die einen Kenntnisbedarf haben und zur Einhaltung dieses Abschnitts 3 verpflichtet sind. „Vertrauliche Informationen“ bezeichnet das Bestehen dieser Vereinbarung, die Bestimmungen dieser Vereinbarung sowie Geschäftsgeheimnisse, geschützte Informationen und sonstige nicht öffentliche Informationen über eine der Parteien oder deren Geschäftstätigkeit, wobei vertrauliche Informationen jedoch Folgendes nicht umfassen: (1) Informationen, die vor der Offenlegung öffentlich bekannt waren; (2) Informationen, die rechtmäßig in den Besitz des Empfängers gelangt sind, ohne dass eine Vertraulichkeitsverpflichtung besteht; und (3) Informationen, bei denen eine Partei zu dem Schluss gelangt, dass sie aufgrund einer gerichtlichen Anordnung oder aufgrund von Gesetzen, Vorschriften oder Regelungen zur Offenlegung verpflichtet oder aufgefordert ist; vorausgesetzt, dass eine solche Offenlegung nach einer in gutem Glauben erfolgten Rücksprache mit einem Rechtsbeistand in dieser Angelegenheit erfolgt und vor der Vornahme einer solchen erforderlichen oder angeforderten Offenlegung, soweit zulässig (und außer in Fällen, in denen eine solche Offenlegung gegenüber einer Aufsichts- oder Regulierungsbehörde erfolgen muss), die Partei, die zur Offenlegung der vertraulichen Informationen verpflichtet oder aufgefordert ist, die andere Partei vor einer solchen Offenlegung über diese Verpflichtung oder Aufforderung in Kenntnis setzt, damit die offenlegende Partei eine geeignete Anordnung oder andere Rechtsmittel zum Schutz der vertraulichen Informationen vor Offenlegung erwirken kann. In Ermangelung einer Schutzanordnung oder eines ähnlichen Rechtsbehelfs verpflichtet sich die empfangende Partei, nur den Teil der vertraulichen Informationen offenzulegen, zu dessen Offenlegung sie verpflichtet oder aufgefordert ist. Jede Partei wird bei der Wahrung der Vertraulichkeit der Informationen der anderen Partei mindestens das gleiche Maß an Sorgfalt walten lassen wie bei der Wahrung ihrer eigenen geschützten vertraulichen Informationen, jedoch nicht weniger als ein angemessenes Maß an Sorgfalt.
3.2 Vertraulichkeit von Bewerberdaten. Know Rare sowie seine Mitarbeiter, Beauftragten und Subunternehmer verpflichten sich hiermit, alle Informationen und Unterlagen in Bezug auf Bewerber gemäß den geltenden Gesetzen und Vorschriften vertraulich zu behandeln, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Bestimmungen des Health Insurance Portability and Accountability Act von 1996 und die darunter erlassenen Vorschriften („HIPAA“). Zeitgleich mit dem Abschluss dieser Vereinbarung haben Know Rare und der Kunde die jeweils aktuelle Fassung der Geschäftsvereinbarung von Know Rare unterzeichnet, und diese Geschäftsvereinbarung gilt als Bestandteil dieser Vereinbarung.
3.3 Weitere zulässige Verwendungszwecke. Vorbehaltlich seiner Verpflichtungen gemäß den vorstehenden Abschnitten 3.1 und 3.2 ist es Know Rare gestattet, den Status von Patientenbesuchen nachzuverfolgen, alle unterzeichneten Einverständniserklärungen zu erfassen und anonymisierte personenbezogene Gesundheitsdaten von Antragstellern in dem Umfang zu verwenden, der nach dem HIPAA und anderen geltenden Gesetzen zulässig ist.
4. Laufzeit und Kündigung.
4.1 Vorbehaltlich der Bestimmungen in Abschnitt 4.2 unten beträgt die anfängliche Laufzeit dieser Vereinbarung zwölf (12) Monate ab dem Datum des Inkrafttretens. Diese Vereinbarung verlängert sich automatisch um jeweils weitere zwölf (12) Monate, sofern der anderen Partei nicht spätestens sechzig (60) Tage vor dem jeweils geltenden Jahrestag eine schriftliche Mitteilung über die Nichtverlängerung zugestellt wird.
4.2 Jede Partei kann diesen Vertrag vor Ablauf einer Laufzeit wie folgt kündigen:
4.2.1 Kündigung aus eigenem Antrieb. Jede Partei kann diesen Vertrag durch eine schriftliche Mitteilung an die andere Partei mit einer Frist von mindestens dreißig (30) Tagen freiwillig kündigen. Der Kunde ist verpflichtet, Know Rare alle bis zum Zeitpunkt der Kündigung erbrachten Leistungen zu vergüten.
4.2.2 Kündigung bei Zahlungsunfähigkeit oder Konkurs. Sollte eine der Parteien zahlungsunfähig werden oder ihre allgemeine Zahlungsunfähigkeit bei Fälligkeit ihrer Verbindlichkeiten einräumen, unter Konkursrecht fallen und/oder sollte das Geschäft einer der Parteien – sei es durch freiwillige Handlung dieser Partei oder anderweitig – einem Konkursverwalter oder Treuhänder unterstellt werden, ist die andere Partei berechtigt, diesen Vertrag mit sofortiger Wirkung und ohne vorherige Ankündigung zu kündigen.
4.2.3 Kündigung wegen Vertragsverletzung. Liegt eine wesentliche Verletzung dieser Vereinbarung vor, hat die geschädigte Partei die andere Partei schriftlich über diese Verletzung in Kenntnis zu setzen. Wird diese Verletzung nicht innerhalb von zehn (10) Tagen nach Erhalt der schriftlichen Mitteilung behoben, ist die geschädigte Partei berechtigt, diese Vereinbarung mit Ablauf der Mitteilungsfrist unverzüglich zu kündigen, es sei denn, die Verletzung ist ihrer Art nach nicht behebbar. Im Falle einer solchen Kündigung wird keine der Parteien von ihren vor der Kündigung entstandenen Verpflichtungen entbunden, und jeder Partei stehen alle Rechte und Rechtsbehelfe zu, die nach Gesetz oder Billigkeitsrecht zur Verfügung stehen.
4.2.4 Bundesmittel. Diese Vereinbarung kann mit einer Frist von einem Werktag gekündigt werden, wenn die Fortführung dieser Vereinbarung dazu führen würde, dass der Kunde seine Berechtigung zum Erhalt von Fördermitteln der National Institutes of Health oder anderer Bundesbehörden verliert.
5. Nutzung der Dienste durch den Kunden.
5.1 Pflichten des Kunden. Der Kunde ist allein verantwortlich für: (i) den Kunden selbst sowie für Personen, die vom Kunden zur Nutzung der Dienste und zum Zugriff darauf autorisiert wurden („Nutzer“) die Einhaltung dieser Vereinbarung; (ii) die Verwaltung der Kombinationen aus Benutzername und Passwort der Nutzer für die Nutzung der Dienste und den Zugriff darauf; (iii) die Nutzung der Dienste ausschließlich in Übereinstimmung mit der von Know Rare bereitgestellten Dokumentation und Schulung sowie allen geltenden lokalen, bundesstaatlichen oder provinziellen, nationalen und/oder internationalen Gesetzen, Vorschriften und behördlichen Bestimmungen in Bezug auf die Nutzung der Dienste durch den Kunden und die Nutzer; (iv) die Wartung der eigenen Hard- und Software zum Zwecke der Anbindung an die Dienste; und (v) die Bereitstellung und Wartung der Netzwerkverbindungen, die den Nutzern den Zugriff auf und die Nutzung der Dienste ermöglichen.
5.2 Verbotene Handlungen. Der Kunde darf nicht und hat sicherzustellen, dass die Nutzer nicht: (i) die Dienste anderen Personen als den Nutzern zugänglich machen; (ii) die Dienste verkaufen, weiterverkaufen, vermieten oder im Timesharing-Verfahren nutzen oder die Dienste übertragen, sofern dies nicht gemäß den vorliegenden Bestimmungen erfolgt; (iii) die Integrität oder Leistungsfähigkeit der Dienste beeinträchtigen oder stören; (iv) Teile der Dienste kopieren, vervielfältigen, reproduzieren, framen oder spiegeln, außer für die eigenen internen Geschäftszwecke des Kunden; (v) die Dienste dekonstruieren oder zurückentwickeln; (vi) auf die Dienste zugreifen, wenn der Kunde ein geschäftliches Interesse an einem Dienst, Produkt oder System hat, das in irgendeiner Weise mit den Diensten konkurriert, oder wenn er ein solches erstellt, entwickelt oder dessen Erstellung oder Entwicklung plant; (vii) Merkmale, Funktionen oder Grafiken der Dienste zu kopieren; (viii) auf die Dienste zuzugreifen, um Daten zu extrahieren, die Verfügbarkeit, Leistung oder Funktionalität zu überwachen oder für sonstige Benchmarking- oder Wettbewerbszwecke; oder (ix) auf die Dienste in einer Weise zuzugreifen, die die Leistung der Dienste beeinträchtigt.
5.3 Nutzungsbedingungen der Website. Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, dass seine Nutzung der Website oder der Anwendungen von Know Rare den unter www.knowrare.com/terms und unter www.knowrare.com/privacy aufgeführten Nutzungsbedingungen unterliegt.
6. Künftige Gebühren und Zahlungsbedingungen.
Know Rare kann beschließen, Gebühren für die Dienstleistungen zu erheben, indem es dem Kunden eine schriftliche Mitteilung über die Erhebung dieser Gebühren mit einer Frist von mindestens sechzig (60) Tagen zukommen lässt. Stimmt der Kunde diesen Gebühren nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Erhalt dieser Mitteilung im Rahmen eines schriftlichen Nachtrags zu dieser Vereinbarung zu, hat Know Rare das Recht, diese Vereinbarung mit einer Frist von mindestens dreißig (30) Tagen gegenüber dem Kunden zu kündigen. Die folgenden Bestimmungen gelten, soweit Know Rare dem Kunden die Dienstleistungen oder vereinbarte Zusatzleistungen in Rechnung stellt:
6.1 Zahlungsbedingungen. Sofern in einem Nachtrag nichts anderes festgelegt ist, stellt Know Rare dem Kunden alle Dienstleistungen monatlich in Rechnung, wobei feste wiederkehrende Gebühren im Voraus und alle anderen Gebühren nachträglich in Rechnung gestellt werden. Der Kunde hat jede Rechnung nach Erhalt in voller Höhe zu begleichen. Die Gebühren und der Beginn der Gebührenberechnung für jede der Dienstleistungen sind im Nachtrag festgelegt.
6.2 Streitigkeiten über Gebühren. Kunden können jeden Teil einer Rechnung in angemessener Weise beanstanden, sofern diese Beanstandung (a) schriftlich und unter ausreichender Angabe von (i) der Art des Anspruchs, (ii) des beanstandeten Betrags und (iii) der konkreten Dienstleistung(en) und der damit verbundenen Gebühren oder anderer beanstandeter Punkte erfolgt; und (b) innerhalb von neunzig (90) Tagen ab Rechnungsdatum (nach Ablauf dieser Frist erklärt sich der Kunde damit einverstanden, dass alle in der Rechnung ausgewiesenen Beträge als korrekt gelten). Eine Beanstandung eines Teils einer Rechnung entbindet den Kunden nicht von der fristgerechten Zahlung des unbeanstandeten Teils.
6.3 Zahlungsverzug. Jede unbestrittene Zahlung, die nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Rechnungsdatum bei Know Rare eingegangen ist, gilt als verspätet und unterliegt Zinsen in Höhe von eineinhalb Prozent (1,5 %) pro Monat (monatlich verzinst) oder dem nach geltendem Recht zulässigen Höchstsatz, je nachdem, welcher niedriger ist.
6.4 Steuern. Der Kunde trägt alle Steuern im Zusammenhang mit der Erbringung der Dienstleistungen, einschließlich Umsatz-, Dienstleistungs-, Vermögens-, Nutzungs-, Mehrwert- oder anderer lokaler Steuern, mit Ausnahme von Steuern, die auf dem Nettogewinn von Know Rare basieren.
6.6 Inkassokosten. Bei Zahlungsverzug hat der Kunde alle Kosten und Aufwendungen zu tragen, die Know Rare im Zusammenhang mit der Eintreibung der ausstehenden Beträge entstehen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf angemessene Anwalts- und Gerichtskosten.
7. Seltene Compliance-Verpflichtungen kennen.
7.1 Klausel zur Chancengleichheit und positiven Diskriminierung. Know Rare verpflichtet sich, während der Laufzeit dieser Vereinbarung niemanden aufgrund von Rasse, Glaubensbekenntnis, Hautfarbe, nationaler Herkunft, Behinderung, Alter, sexueller Orientierung oder Geschlecht zu diskriminieren.
7.2 Nicht-Ausschluss. Know Rare versichert, gewährleistet und verpflichtet sich, dass es während der Laufzeit dieser Vereinbarung nicht: (a) wegen einer Straftat verurteilt wurde, die unter den Anwendungsbereich von 42 U.S.C. §1320a-7(a) fällt, oder (b) von der Teilnahme an den staatlichen Gesundheitsprogrammen oder an staatlichen Beschaffungs- oder Nicht-Beschaffungsprogrammen ausgeschlossen, gesperrt, suspendiert oder anderweitig ausgeschlossen wurde.
8. Eingeschränkte Zusicherungen und Gewährleistungen.
8.1 Erbringung der Dienstleistungen. Know Rare versichert, dass die erbrachten Dienstleistungen im Wesentlichen der Dokumentation entsprechen, die von Zeit zu Zeit geändert oder aktualisiert werden kann. Der einzige Rechtsbehelf des Kunden bei einem Verstoß gegen diese Zusicherung ist der in Abschnitt 9.1 vorgesehene.
8.2 Rechtsverletzungen. Know Rare verpflichtet sich, den Kunden von jeglicher Haftung gegenüber Dritten freizustellen, die sich aus einer Verletzung von US-Patenten, Urheberrechten oder Geschäftsgeheimnissen durch die Dienste ergibt. Know Rare ist von der vorstehenden Verpflichtung befreit, es sei denn, der Kunde gewährt Know Rare (1) eine schriftliche Mitteilung innerhalb von fünfzehn (15) Tagen nach dem Zeitpunkt, zu dem der Kunde erstmals Kenntnis von einem solchen Anspruch oder einer solchen Klage bzw. der Möglichkeit derselben erlangt hat; (2) die alleinige Kontrolle und Befugnis über die Verteidigung oder den Vergleich derselben; und (3) angemessene und vollständige Informationen und Unterstützung zur Beilegung und/oder Verteidigung eines solchen Anspruchs oder einer solchen Klage. Falls eine endgültige einstweilige Verfügung erlassen wird oder Know Rare nach eigenem Ermessen der Ansicht ist, dass dies wahrscheinlich ist, die die Nutzung der Dienste oder eines Teils davon durch den Kunden gemäß dieser Vereinbarung untersagt, wird Know Rare nach eigenem Ermessen und auf eigene Kosten entweder (a) für den Kunden das Recht zur Nutzung der rechtsverletzenden Dienste gemäß dieser Vereinbarung erwirken, (b) die rechtsverletzenden Dienste durch nicht rechtsverletzende, funktional gleichwertige Produkte ersetzen, (c) die rechtsverletzenden Dienste so angemessen ändern, dass sie nicht mehr rechtsverletzend sind; oder (d) falls (a), (b) und (c) wirtschaftlich nicht vertretbar sind, die Lizenz kündigen, die Rückgabe der rechtsverletzenden Software entgegennehmen und dem Kunden einen angemessenen Teil der dafür gezahlten Gebühr für den Zeitraum zurückerstatten, in dem der Kunde die Dienste nicht nutzen konnte. Sofern in diesem Abschnitt 8.2 nicht anders angegeben, haftet Know Rare nicht für Kosten oder Aufwendungen, die ohne seine vorherige schriftliche Genehmigung entstanden sind. Ungeachtet des Vorstehenden übernimmt Know Rare keine Haftung für Verletzungsansprüche in Bezug auf Dienste, (i) die dem Kunden nicht bereitgestellt wurden, (ii) die nach der Lieferung durch Know Rare modifiziert wurden, (iii) mit anderen Produkten, Prozessen oder Materialien kombiniert wurden, sofern sich die mutmaßliche Verletzung auf eine solche Kombination bezieht, (iv) bei denen der Kunde die mutmaßlich verletzende Tätigkeit fortsetzt, nachdem er darüber in Kenntnis gesetzt wurde oder nachdem er über Änderungen informiert wurde, die die mutmaßliche Verletzung hätten vermeiden können, oder (v) bei denen die Nutzung der Dienste durch den Kunden nicht streng im Einklang mit dieser Vereinbarung steht. DIESER ABSCHNITT 8.2 LEGT DIE GESAMTE HAFTUNG UND VERPFLICHTUNGEN VON KNOW RARE SOWIE DEN AUSSCHLIESSLICHEN RECHTSBEHELF DES KUNDEN IN BEZUG AUF JEDE TATSÄCHLICHE ODER ANGEBLICHE VERLETZUNG VON PATENTEN, URHEBERRECHTEN, GESCHÄFTSGEHEIMNISSEN, MARKEN ODER ANDEREN RECHTEN AN GEISTIGEM EIGENTUM DURCH DIE DIENSTLEISTUNGEN FEST.
8.3 Gewährleistungsbeschränkung. ABGESEHEN VON DEN IN DEN OBEN GENANNTEN ABSÄTZEN 8.1 UND 8.2 FESTGELEGTEN SPEZIFISCHEN ZUSICHERUNGEN UND GEWÄHRLEISTUNGEN GELTEN DIE DIENSTLEISTUNGEN IM GRÖSSTMÖGLICHEN, NACH GELTENDEM RECHT ZULÄSSIGEN UMFANG WERDEN DIE DIENSTLEISTUNGEN „WIE BESEHEN“ UND „WIE VERFÜGBAR“ SOWIE OHNE JEGLICHE AUSDRÜCKLICHE ODER STILLSCHWEIGENDE ZUSICHERUNGEN ODER GEWÄHRLEISTUNGEN BEREITGESTELLT. KNOW RARE LEHNT HIERMIT ALLE AUSDRÜCKLICHEN ODER STILLSCHWEIGENDEN GEWÄHRLEISTUNGEN AB, EINSCHLIESSLICH, ABER NICHT BESCHRÄNKT AUF STILLSCHWEIGENDE GEWÄHRLEISTUNGEN DER MARKTGÄNGIGKEIT, DES EIGENTUMSRECHTS, DER EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK, NICHTVERLETZUNG SOWIE SOLCHE, DIE SICH AUS GESETZLICHEN VORSCHRIFTEN ODER AUS HANDELSBRAUCH ODER HANDELSSITTE ERGEBEN.
8.4 Weitere Haftungsbeschränkungen. Mit Ausnahme von Ansprüchen, die auf vorsätzliches Fehlverhalten oder Arglist von Know Rare zurückzuführen sind:
8.5 Erbringung der Dienstleistungen. DER AUSSCHLIESSLICHE RECHTSBEHELF DES KUNDEN UND DIE GESAMTHAFTUNG VON KNOW RARE AUS VERTRAG, UNERLAUBTER HANDLUNG ODER ANDERWEITIG FÜR DIE VERLETZUNG DER IN ABSATZ 8.1 GEMACHTEN ZUSICHERUNG BESTEHT DARIN, DASS KNOW RARE SICH MIT WIRTSCHAFTLICH ANGEMESSENEM AUFWAND BEMÜHT, EINE KORREKTUR ODER EINE UMGEHUNG FÜR JEDE WESENTLICHE ABWEICHUNG ZUR VERFÜGUNG ZU STELLEN, DIE (1) KNOW RARE VOM KUNDEN GEMELDET WURDE UND (2) VON KNOW RARE IN DER AUSFÜHRUNGSUMGEBUNG REPRODUZIERT WERDEN KANN.
8.6 Keine Haftung für Folgeschäden. KNOW RARE HAFTET DEM KUNDEN GEGENÜBER IN KEINEM FALL FÜR INDIREKTE, BESONDERE ODER FOLGESCHÄDEN ODER ENTGANGENE GEWINNE, DIE SICH AUS DIESER VEREINBARUNG ODER DERER ERFÜLLUNG ODER VERLETZUNG ERGEBEN ODER DAMIT IN ZUSAMMENHANG STEHEN, selbst wenn KNOW RARE auf die Möglichkeit solcher Schäden hingewiesen wurde, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Verluste oder eine Verringerung der Rentabilität.
8.7 Haftungshöchstbetrag. Die Haftung von KNOW RARE gegenüber dem Kunden gemäß dieser Vereinbarung, sofern vorhanden, ÜBERSTEIGT IN KEINEM FALL DEN HÖHEREN BETRAG VON 10.000 US-DOLLAR ODER DIE GESAMTSUMME DER AN KNOW RARE GEMÄSS DIESER VEREINBARUNG GEZAHLTEN DIENSTLEISTUNGSGEBÜHREN FÜR DEN ZEITRAUM VON SECHS MONATEN UNMITTELBAR VOR DEM ERSTEN TAG DES SCHADENSFALLS.
8.8 Keine Haftung in Bezug auf Bewerber. Know Rare übernimmt gegenüber dem Kunden keinerlei Haftung in Bezug auf (i) die Qualifikationen oder die Überprüfung der von Bewerbern selbst angegebenen Qualifikationen; (ii) die Einhaltung eines Termins für einen virtuellen Besuch durch einen Bewerber; (iii) etwaige Gebühren, die im Zusammenhang mit dem virtuellen Besuch eines Bewerbers anfallen; (iv) die Eignung eines Bewerbers für einen virtuellen Besuch; (v) die Unzufriedenheit eines Bewerbers mit dem Screening-Termin; oder (vi) an Bewerber zu zahlende Vermittlungsgebühren.
8.9 Anwendbares Recht. Sollte das anwendbare Recht die Anwendung der Bestimmungen dieses Abschnitts 9 einschränken, ist die Haftung einer Partei im größtmöglichen Umfang beschränkt.
8.10 Grundlage des Vertrags. Die Parteien erkennen an, dass die Preise festgelegt wurden und der Vertrag unter Berücksichtigung der hierin dargelegten Haftungsbeschränkungen, Rechtsbehelfe, Schadensersatzansprüche sowie Gewährleistungsausschlüsse und Haftungsausschlüsse geschlossen wurde, und dass alle diese Beschränkungen und Ausschlüsse eine wesentliche Grundlage des Vertrags zwischen den Parteien bilden. Die hierin oder in einem Nachtrag vorgesehenen spezifischen Rechtsbehelfe stellen die einzigen Rechtsbehelfe dar, die dem Kunden zur Verfügung stehen.
9. Rechte an geistigem Eigentum.
Know Rare bleibt alleiniger Eigentümer und behält alle Rechte, Ansprüche und Interessen an allen Dienstleistungen, technischen Informationen und/oder Rechten des geistigen Eigentums („IPR“), die dem Kunden im Rahmen dieser Vereinbarung zur Verfügung gestellt werden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle Marken, Handelsnamen, Dienstleistungsmarken, Urheberrechte, Computerprogramme, allgemeine Dienstprogramme, Software, Methodiken, Datenbanken, Spezifikationen, Systemdesigns, Anwendungen, Erweiterungen, Dokumentationen, Handbücher, Know-how, Formeln, Hardware, audiovisuelle Geräte, Werkzeuge, Bibliotheken, Entdeckungen, Erfindungen, Techniken, Schriften, Designs und sonstige IPR, die von Know Rare oder seinen Beauftragten im Zusammenhang mit der Erbringung der Dienstleistungen im Rahmen dieser Vereinbarung genutzt oder entwickelt wurden, sowie alle daraus abgeleiteten Werke oder Verbesserungen („Know Rare Technology“). Jede Know-Rare-Technologie gilt nicht als Auftragsarbeit, und der Kunde erklärt sich damit einverstanden, alle geistigen Eigentumsrechte an der Know-Rare-Technologie an Know Rare abzutreten, und tritt diese hiermit an Know Rare ab. Als Gegenleistung für die Zahlung aller Gebühren und Entgelte gewährt Know Rare dem Kunden eine gebührenfreie, nicht ausschließliche, nicht übertragbare und nicht abtretbare Lizenz zur Nutzung aller im Rahmen der hierunter erbrachten Dienstleistungen bereitgestellten geistigen Eigentumsrechte, und zwar ausschließlich zum Zweck der Inanspruchnahme dieser Dienstleistungen. Know Rare steht es frei, ähnliche Rechte an geistigem Eigentum an andere Parteien zu übertragen, und Know Rare behält sich das Recht auf die uneingeschränkte Nutzung aller Daten sowie aller damit verbundenen Konzepte, des Know-hows, der Techniken oder der Rechte an geistigem Eigentum vor, die infolge dieser Vereinbarung erworben oder entwickelt wurden.
10. Ansprechpartner des Studiensponsors.
Vorbehaltlich der Vertraulichkeitsverpflichtungen von Know Rare gemäß dieser Vereinbarung und geltendem Recht, einschließlich seiner Verpflichtungen gemäß Abschnitt 3 (Vertraulichkeit) dieser Vereinbarung, ist Know Rare berechtigt, mit den Sponsoren der Studie in Kontakt zu treten, darunter gegebenenfalls Pharmaunternehmen, Universitäten und andere akademische Einrichtungen sowie Krankenhäuser und andere Gesundheitsdienstleister.
11. Höhere Gewalt.
Wird die Erfüllung einer der Verpflichtungen von Know Rare aus dieser Vereinbarung durch einen Umstand verhindert, eingeschränkt, verzögert oder beeinträchtigt, der außerhalb der zumutbaren Kontrolle von Know Rare liegt, so ist Know Rare von dieser Erfüllung im Umfang dieser Verhinderung, Einschränkung, Verzögerung oder Beeinträchtigung befreit, unabhängig davon, ob das zugrunde liegende Ereignis zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung vorhersehbar war oder nicht. Zu den Ursachen, die außerhalb der zumutbaren Kontrolle von Know Rare liegen, gehören unter anderem (i) höhere Gewalt, Pandemien, Terrorakte, Überschwemmungen, Brände, Brandstiftung, Unruhen oder staatliche Maßnahmen, einschließlich Maßnahmen staatlicher Behörden als Reaktion auf das Vorstehende, (ii) Probleme mit Hardware oder Software von Dritten, mit vom Kunden bereitgestellter Hardware oder Software, mit Telekommunikationsgeräten oder -verbindungen oder mit allem, wofür der Kunde verantwortlich ist, (iii) Handlungen oder Unterlassungen des Kunden oder seiner Mitarbeiter oder Beauftragten oder (iv) Ausfälle von Lieferanten.
12. Kein Joint Venture.
Keine Bestimmung dieser Vereinbarung ist so auszulegen, dass dadurch ein Gemeinschaftsunternehmen, eine Personengesellschaft oder ein Franchiseverhältnis zwischen den Parteien begründet wird. Keine der Parteien ist aufgrund dieser Vereinbarung als Beauftragter, Arbeitnehmer oder gesetzlicher Vertreter der anderen Partei befugt.
13. Schiedsverfahren.
13.1 Alle Streitigkeiten oder Meinungsverschiedenheiten zwischen den Parteien, die sich auf diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen beziehen oder daraus entstehen (eine „Forderung“) wird endgültig durch ein bindendes Schiedsverfahren beigelegt, das von JAMS gemäß den JAMS Streamlined Arbitration Procedure Rules für Forderungen bis zu 250.000 US-Dollar und den JAMS Comprehensive Arbitration Rules and Procedures für Forderungen über 250.000 US-Dollar durchgeführt wird, die zum Zeitpunkt der Einleitung des Schiedsverfahrens in Kraft sind, unter Ausschluss aller Regeln oder Verfahren, die Sammelklagen regeln oder zulassen. Der Schiedsspruch ist endgültig und für die Parteien bindend; ein entsprechendes Urteil kann bei jedem anderen zuständigen Gericht erwirkt werden.
13.2 Das Schiedsverfahren findet ausschließlich auf individueller Basis statt, ohne dass das Recht besteht, Ansprüche im Rahmen einer Sammelklage oder auf der Grundlage von Ansprüchen, die in angeblicher Vertretungsfunktion im Namen anderer geltend gemacht werden, schiedsgerichtlich zu verhandeln. Die Befugnis des Schiedsrichters, über Ansprüche zu entscheiden und schriftliche Schiedssprüche zu erlassen, beschränkt sich ausschließlich auf Ansprüche zwischen Ihnen und uns. Ansprüche dürfen nicht zusammengefasst oder konsolidiert werden, es sei denn, alle Parteien haben dem schriftlich zugestimmt. Kein Schiedsspruch oder Schiedsentscheid hat eine präkludierende Wirkung in Bezug auf Streitfragen oder Ansprüche in einem Rechtsstreit mit Personen, die nicht als Partei im Schiedsverfahren benannt sind.
13.3 Der Schiedsrichter berücksichtigt bei der Entscheidung über einen Anspruch die Verjährungsfristen und kann das Schiedsverfahren mit der Begründung abweisen, dass der Anspruch verjährt ist. Für die Anwendung der Verjährungsfrist gilt die Zustellung einer Anspruchsanzeige an JAMS gemäß den geltenden JAMS-Regeln als gleichbedeutend mit der Einreichung einer Klage. Über Streitigkeiten bezüglich dieser Schiedsvereinbarung oder darüber, ob ein Anspruch schiedsfähig ist, entscheidet der Schiedsrichter.
13.4 Durch die Zustimmung zu einem bindenden Schiedsverfahren verzichten die Parteien unwiderruflich und freiwillig auf jegliches Recht auf ein Schwurgerichtsverfahren in Bezug auf jegliche Ansprüche. DARÜBER HINAUS VERZICHTEN DIE PARTEIEN, OHNE DIESE SCHIEDSVEREINBARUNG IN IRGENDEINER WEISE EINSCHRÄNKEN ZU WOLLEN, SOWEIT EINE FORDERUNG NICHT IM SCHIEDSVERFAHREN BEHANDELT WIRD, UNWIDERRUFLICH UND FREIWILLIG AUF JEGLICHES RECHT AUF EIN SCHWURGERICHTSVERFAHREN IN BEZUG AUF DIESE FORDERUNG. DIESE BESTIMMUNG IST EIN WESENTLICHER ANREIZ FÜR DIE PARTEIEN, DIESE VEREINBARUNG ABZUSCHLIESSEN.
13.5 Know Rare, der Kunde und ihre jeweiligen Vertreter sind sich einig, dass ein Verstoß gegen die vorstehenden Abschnitte 3 und 10 der anderen Partei einen nicht wieder gutzumachenden Schaden zufügt, für den ein Schadenersatz keine angemessene Entschädigung darstellen kann, und dass die andere Partei folglich zusätzlich zu allen anderen ihr nach Gesetz oder Billigkeitsrecht zustehenden Rechtsbehelfen Anspruch auf Unterlassungsansprüche und andere billigkeitsrechtliche Rechtsbehelfe hat, um einen Verstoß gegen die Abschnitte 3 und 10 zu verhindern und die spezifische Erfüllung dieser Abschnitte sicherzustellen, ohne einen tatsächlichen Schaden nachweisen oder eine Kaution oder sonstige Sicherheit hinterlegen zu müssen.
14. Hinweise.
Jede Mitteilung oder sonstige Kommunikation, die gemäß dieser Vereinbarung erfolgt, muss schriftlich erfolgen und ist der betreffenden Partei durch persönliche Zustellung, durch einen landesweit anerkannten Kurierdienst (Federal Express, UPS usw.) oder per Einschreiben mit vorausbezahlter Postgebühr zuzustellen; sie gilt als zugestellt, wenn sie persönlich übergeben oder per Fax versandt wurde, bzw. zwei (2) Werktage nach Übergabe an einen Kurierdienst oder fünf (5) Werktage nach Absendung. Andere Zustellungsarten, einschließlich E-Mail, können verwendet werden, sofern der Empfang bestätigt wird, und gelten als zugestellt, sobald sie eingegangen sind. Die Adressen, an die solche Mitteilungen zu senden sind, lauten wie folgt (oder an eine andere Adresse, die die betreffende Partei durch ordnungsgemäße Mitteilung benennen kann):
Wenn Sie sich für seltene Krankheiten interessieren: Know Healthtech, Inc. 410 Central Park West, New York, NY 10025
team@knowrare.com
Mit Kopie an:
Schwartz Sladkus Reich Greenberg Atlas LLP, Madison Avenue 444, 6. Stock, New York, NY 10022
egreenberg@srga.com
An den Kunden: An die Adresse, die der Kunde über die Website oder die mobile App des Geschäftspartners angegeben hat.
15. Sonstiges.
15.1 Recht des Staates New York. Diese Vereinbarung unterliegt dem materiellen Recht des Staates New York und ist entsprechend auszulegen und durchzusetzen, ungeachtet der darin enthaltenen Bestimmungen zur Rechtswahl.
15.2 Zuständigkeitsvereinbarung. Soweit eine Forderung nicht gemäß Abschnitt 13 dem Schiedsverfahren unterliegt, unterwerfen sich die Parteien unwiderruflich der Zuständigkeit der Gerichte des Staates New York, County of New York (sowie der im Staat New York, County of New York, zuständigen Bundesgerichte) für alle gerichtlichen Verfahren, die im Zusammenhang mit Angelegenheiten, die sich aus dieser Vereinbarung ergeben oder damit in Zusammenhang stehen, eingeleitet werden.
15.3 Verzicht auf ein Schwurgerichtsverfahren. Soweit ein Anspruch nicht gemäß obenstehendem Abschnitt 13 einem Schiedsverfahren unterliegt, VERZICHTEN DIE PARTEIEN HIERMIT BEWUSST, VERZICHTEN FREIWILLIG UND ABSICHTLICH AUF ALLE RECHTE, DIE DIESE PARTEIEN AUF EIN SCHWURGERICHTSVERFAHREN IN JEDEM GERICHTSVERFAHREN HABEN KÖNNTEN, DAS IM ZUSAMMENHANG MIT EINER ANGELEGENHEIT EINGELEITET WIRD, DIE SICH AUS DIESER VEREINBARUNG ERGIBT ODER DAMIT IN ZUSAMMENHANG STEHT.
15.4 Gesamte Vereinbarung; Änderungen. Diese Vereinbarung stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien hinsichtlich des Vertragsgegenstands dar. Diese Vereinbarung ersetzt in jeder Hinsicht alle früheren mündlichen oder schriftlichen Verhandlungen, Gespräche, Zusagen, Zusicherungen, Vereinbarungen und sonstigen Absprachen zwischen den Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand, und alle derartigen früheren Absprachen werden hiermit einbezogen. Es bestehen keine Zusicherungen, Gewährleistungen oder Verpflichtungen zwischen den Parteien in Bezug auf den Gegenstand dieser Vereinbarung, außer den in dieser Vereinbarung festgelegten.
15.5 Verzicht. Das Versäumnis einer Partei, ein Recht oder einen Rechtsbehelf aus dieser Vereinbarung auszuüben, oder eine Verzögerung bei der Ausübung eines solchen Rechts oder Rechtsbehelfs durch eine Partei gilt nicht als Verzicht auf dieses Recht oder diesen Rechtsbehelf. Ein Verzicht einer Partei auf ein solches Recht oder einen solchen Rechtsbehelf aus dieser Vereinbarung ist nur wirksam, wenn er schriftlich erfolgt, von dieser Partei ordnungsgemäß unterzeichnet ist und ausdrücklich auf jedes einzelne Recht oder jeden einzelnen Rechtsbehelf Bezug nimmt, auf das bzw. den verzichtet wird.
15.6 Fortbestand. Die Bestimmungen der Abschnitte 3, 5.2, 8, 9, 10, 13 und 15 sowie alle Bestimmungen dieser Vereinbarung, von denen vernünftigerweise anzunehmen ist, dass sie über die Beendigung dieser Vereinbarung hinaus Bestand haben, bleiben auch nach Beendigung dieser Vereinbarung bestehen.
15.7 Keine Drittbegünstigten. Die Bestimmungen dieser Vereinbarung sowie die daraus entstehenden Rechte und Pflichten dienen ausschließlich dem Nutzen von Know Rare und dem Kunden und begründen keinerlei Rechte, Ansprüche oder Vorteile für Personen, die nicht Vertragspartei dieser Vereinbarung sind. Die Parteien beabsichtigen nicht, dass eine Bestimmung dieser Vereinbarung von Dritten durchgesetzt werden kann oder Dritten zugutekommt.
15.8 Abtretung. Weder diese Vereinbarung noch die darin enthaltenen Rechte oder Pflichten dürfen vom Kunden ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Know Rare an Dritte übertragen, abgetreten, unterlizenziert oder anderweitig veräußert werden, sei es kraft Gesetzes oder auf andere Weise. Know Rare ist berechtigt, seine Rechte an eine Muttergesellschaft oder ein verbundenes Unternehmen abzutreten oder im Falle eines Verkaufs oder einer Fusion seiner Vermögenswerte zu übertragen, sofern die Muttergesellschaft, das verbundene Unternehmen oder der Erwerber sich bereit erklärt, alle Pflichten und Verpflichtungen von Know Rare aus dieser Vereinbarung zu übernehmen.
15.9 Ausfertigungen. Diese Vereinbarung kann in mehreren Ausfertigungen (und von verschiedenen Vertragsparteien auf verschiedenen Ausfertigungen) unterzeichnet werden, von denen jede nach ihrer Unterzeichnung als Original gilt und die alle zusammen eine einzige Vereinbarung bilden (auch wenn nicht alle Parteien dieselbe Ausfertigung unterzeichnet haben). Dieser Vereinbarung können mehrere Kopien der Unterschriftenseiten beigefügt oder diese darin ersetzt werden, sodass eine einzige Kopie alle Unterschriften enthält. Unterschriften auf dieser Vereinbarung, die per E-Mail, Fax oder auf anderem elektronischen Wege übermittelt werden, gelten für die Zwecke dieser Vereinbarung als gleichwertig mit einem handschriftlich unterzeichneten Exemplar. Diese Vereinbarung tritt in Kraft, sobald ein oder mehrere Exemplare von jeder der Parteien unterzeichnet und gemäß diesem Abschnitt an jede der anderen Parteien übermittelt wurden.
15.10 Salvatorische Klausel. Sollte ein unwesentlicher Teil oder eine Bestimmung dieser Vereinbarung für ungültig oder nicht durchsetzbar befunden werden, bleiben die übrigen Teile dieser Vereinbarung, die von diesen ungültigen oder nicht durchsetzbaren Bestimmungen getrennt werden können, in vollem Umfang in Kraft und wirksam, sofern die Parteien nach Wegfall dieser Bestimmung weiterhin die wesentlichen Vorteile dieser Vereinbarung genießen.
15.11 Auslegung nach dem Sinn und Zweck. Diese Vereinbarung ist nach ihrem Sinn und Zweck auszulegen und darf nicht allein aufgrund der Tatsache, dass diese Vereinbarung oder ein Teil davon von einem Rechtsbeistand einer der Parteien ausgearbeitet wurde, gegenüber einer Partei strenger ausgelegt werden als gegenüber der anderen.
15.12 Begriffsbestimmungen. Sofern sich aus dem Kontext nicht eindeutig etwas anderes ergibt, schließen Begriffe, die in dieser Vereinbarung in der männlichen, weiblichen oder sächlichen Form verwendet werden, die anderen Formen ein; Begriffe, die im Singular oder Plural verwendet werden, schließen die andere Form ein; und die Begriffe „umfassen“, „umfasst“ und „einschließlich“ (oder ähnliche Begriffe) sollen Nicht-Ausschließlichkeit zum Ausdruck bringen und gelten als gefolgt von „ohne Einschränkung“, „aber nicht beschränkt auf“ oder Wörtern mit ähnlicher Bedeutung.
[Ende der Vereinbarung für klinische Studienzentren]